奇虎360好似一匹黑馬，從各大巨頭中間脫穎而出，雖然有人說周鴻祎以前是流氓，現在還是流氓，但是不得不承認這個流氓的奇虎360公司已經上市。
北京時間7月16日消息，奇虎360今天宣布，已根據2015年12月18日公布的并購協議完成了并購。在交易完成后，奇虎將從紐約股票交易所退市。
奇虎360完成私有化交易（圖片來自騰訊）
奇虎宣布，已申請從紐約當地時間7月15日16:00（北京時間7月16日4:00）開始，暫停ADS股份在紐交所的交易。奇虎已要求紐交所向美國證券交易委員會（SEC）提交Form?25文件，通知奇虎ADS股份在紐交所的退市，以及已注冊證券的取消注冊。
而奇虎股東在2016年3月30日的特別股東大會上批準了這一并購協議。奇虎的A、B級普通股將被注銷，每股不含利息價格為51.33美元。此外，奇虎每2股ADS股份代表3股A級普通股，每股ADS股份的不含利息價格為77.00美元。
據了解，早在2014年底，360進行了一次大規模的架構調整，手機業務與安全業務被分開，分別由周鴻祎與齊向東負責。2015年上半年，業務分拆的傳聞升級成為資本分拆，360旗下的安全業務、手機及新興業務，以及搜索等業務不僅僅將從業務層面被分拆，各自還將單獨上市。
2015年5月，360正式宣布成立企業安全集團，其中齊向東將出任360企業安全集團CEO，企業安全服務已經率先拆分出來，成立獨立公司。
然而就在一個多月后，360傳出了私有化的消息，周鴻祎在內部信中表示，私有化是360反復考慮當前全球及中國資本市場環境后的審慎決定，而360目前80億美元的市值，并沒有充分體現360的公司價值。
11月2日深夜，已停牌近5個月的江南嘉捷發布了26條公告，公布了國內的互聯網安全巨頭奇虎360借殼上市的交易方案。
耗時6年，周鴻祎再搏回A能否成功？監管層會不會通過？尚難定論。
一、借殼方案詳情：
奇虎360以100%股權作價504.16億元置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產總額2.81億元的比例為1789.27%，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。
借殼完成后，上市公司實際控制人將變更為周鴻祎。具體來看：
1．重大資產出售：
江南嘉捷同意向江南嘉捷實控人金志峰、金祖銘父子出售子公司嘉捷機電90.29%股權，交易作價16.9億元。
2．重大資產置換：
江南嘉捷將向360全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權，交易作價1.87億元，這部分重大資產置換與360全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。
3．發行股份購買資產：
江南嘉捷將按照7.89元/股的價格，發行63.6億股，總價502.35億元向360全體股東購買其持有的資產。
4．交易前后的股權結構：
交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，兩人為現江南嘉捷實控人。
交易后：周鴻祎個人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻祎因此合計持股達63.7%，將成為江南嘉捷實控人。
5．業績承諾：
從公告來看，360全體股東給出的三年業績承諾合計89億元：2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元和38億元，可謂宇宙巔峰。
值得一提的是，江南嘉捷將在下周一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產重組媒體說明會，周鴻祎會否現身值得期待。
10月底，江南嘉捷停牌進展公告中，對此次重組已經透露出一些蛛絲馬跡。
公告稱，標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業公司，并強調，“本次重組涉及重大無先例事項”，和360的情況幾乎完全匹配。
那么，江南嘉捷是什么來頭呢？
江南嘉捷以電梯整機及零部件的生產制造和銷售為主，從2015年開始，業績連續兩年下滑：2015年凈利潤2.25億，同比下降3.66%；到了2016年凈利潤只有1.59億，同比下降29.48%。
最新出爐的2017年三季報也不盡人意：第三季度營收15.84億元，同比下降11.52%，凈利潤只有0.45億，同比下降65.59%。
“任何人說360在借殼的消息，都是在造謠，或是在炒作”。奇虎360公司董事長兼CEO周鴻祎在即將發售的《顛覆者：周鴻祎自傳》一書中寫道。
但事情并不是這樣的。11月2日晚，A股上市公司江南嘉捷發布重大資產重組報告書，擬通過資產置換及發行股份方式，以504.16億元收購奇虎360100%股權，交易后公司實控人變更為周鴻祎。這意味著奇虎360的“猜殼大戰”終于落下帷幕，外人并沒有造謠。
在互聯網的江湖里，個性鮮明的周鴻祎也一直以敢說著稱。11月6日，江南嘉捷重大資產重組說明會上，他以一襲紅色POLO衫出場，坐在上海證券交易所的大廳里。他的背后就是上市敲鐘的儀式地，他躊躇滿志，在新股的江湖，他和奇虎360的確瞬間成為了備受追捧的王者。
近年來，中概股回歸充斥著諸多“博人眼球”的劇情，而奇虎360的此次回歸的諸多細節同樣耐人尋味。而這些細節，無不展示著中國資本市場獨特的利益格局，以及投資者生存和暴富的法則。
借什么樣的殼？
一邊是市場狀況不佳導致新股發行速度放緩，另一邊是企業上市熱情的持續高漲，兩大因素共同作用的結果，導致了IPO堰塞湖這道非常棘手的A股奇觀。換句話說，新股IPO越來越難。
因此，一些實力雄厚的企業諸如順豐控股等都選擇了走借殼這條路。殼價值存在的核心原因是A股還不夠市場化，上市退市都不容易。
同樣，要回歸A股的奇虎360也選擇了借殼。借殼上市其實是個技術活兒。奇虎360提出要回歸A股后，“緋聞女友”數量頗多，為何最終嫁入豪門的是江南嘉捷？這個江南嘉捷又是什么來頭？
在與奇虎360合作之前，江南嘉捷就是一家名不見經傳的傳統企業，在資本市場上更是籍籍無名。從主營業務上來看，江南嘉捷以電梯整機及零部件的生產制造和銷售為主。2011年12月，江南嘉捷在上交所上市，實際控制人為金祖銘和金志峰父子，二者合計持有29.57%的股份。
縱觀不少借殼上市案例，“蛇吞象”式的重大資產重組屢見不鮮。在江南嘉捷停牌之時，這家公司的總市值為34.91億元。雖與此前市場預期的奇虎360借殼方體量相去甚遠，但實際上殼資源公司市值越小，換取上市公司資質的成本就越低。
不過，上交所《上市規則》規定，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股東持有的股份不得低于公司總股本的10%，否則就觸及股權分布紅線。設立這一股權分布制度的意義在于保持上市公司公眾性，防止公司股票過度地被內部人士操縱。如何在借殼上市后依然滿足股權分布條件，則需要奇虎360后續的精心安排了。
從公開資料來看，江南嘉捷確實是一家專心賣電梯的老實公司，上市5年來既不增發新股，也不玩收購兼并，其業績也相對穩定，盈利基本依靠主營業務。財報顯示，2012年到2016年，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.45億、1.81億、2.34億、2.25億和1.59億元。
值得一提的是，早在2015 年1月16日，其實控人金祖銘、金志峰父子的股票就已解禁，但父子倆至今未減持一股。
當然，經營良好的上市公司賣殼意愿并不強烈，盈利能力弱的上市公司才更有欲望在“有市有價”時出手殼。
自2014年起，江南嘉捷的凈利潤呈下滑趨勢，在國內電梯業降產能壓力增大等不利因素下，2017年上半年，江南嘉捷實現營業收入10.10億元，同比下降10.83%，實現歸屬于母公司凈利潤2613.09萬元，同比下降70.55%。若持續虧損下去，江南嘉捷則有戴帽加星的風險，而將公司作為殼資源出售則更有利可圖。
江南嘉捷董事長總經理金志峰在江南嘉捷重大資產重組說明會上表示，江南嘉捷現有主營業務未來盈利成長性不容樂觀，于是將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體支出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務。
從買方的角度來說，借殼上市的公司會更青睞資產負債結構簡單的殼資源，因為殼資源公司原先的債務還需要打包處理。江南嘉捷的資產負債表則表現得相當干凈，今年三季報顯示，公司資產總計26.40億元，負債總計9.34億元，資產負債率才35.38%。
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